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世纪网通:股票定向发行说明书

发布日期:2021-11-25 18:06   来源:未知   阅读:

  广东世纪网通信设备股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-031

  广东世纪网通信设备股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-031

  广东世纪网通信设备股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-031

  广东世纪网通信设备股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-031

  本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明

  书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务

  中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明

  其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引

  广东世纪网通信设备股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-031

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  2020年末总资产较2019年下降0.19%,略有下降的主要原因为整体负债规模减少,但

  广东世纪网通信设备股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-031

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  2021年6月末总资产较2020年末增长2.12%,虽然2021年上半年经营累积减少较多,

  但公司负债上升,其中短期借款、其他往来均有所增加,因此资产规模整体上升。

  2020年末总负债较2019年下降12.59%,主要原因是长期借款的减少。

  2021年6月末较2020年增加15.64%,主要原因是短期借款、其他应付款、合同负债及

  2020年末应收账款较2019年增加11.94%,主要原因是公司产品市场反馈良好,销售收

  2021年6月末较上年同期增加了23.13%,主要原因是公司项目的回款主要集中在下半年。

  2020年末预付账款较2019年下降55.72%,主要原因是公司产品越来越成熟,采购材料

  2021年6月末较2020年末增加20.38%,主要原因是公司在公安反诈项目基础上继续深

  2020年末应付账款较2019年下降23.57%,主要原因是客户及时回款使得现金流充裕,

  2021年6月末较2020年末增加20.91%,主要原因是客户回款主要集中在下半年,现金

  2020年末归属于母公司所有者的净资产较2019年末增长5.15%,主要原因是营业收入

  2021年6月末较2020年末下降2.73%,主要原因是2021年上半年亏损,经营累积减少

  2020年度营业收入较2019年增长129.83%,主要原因是公司反信息诈骗产品,较去年

  同期增加199.99%,IP语音产品收入与去年相比略有下滑,下降5.96%。

  2021年1-6月较上年同期下降16.23%,主要是反信息诈骗产品、IP语音产品较上年同

  2020年度归属于母公司所有者的净利润较2019年增长122.63%,主要原因是公司积极

  市场推广,在反诈产品及IP通信深耕细作,扩大产品的影响力,因此营业收入、净利润增

  2021年1-6月归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降513.69%,主要原因是主

  营业务收入的下降及期间费用的增加所致;2021年1-6月销售费用较上年同期增加58.23%,

  主要原因是积极开拓市场业务增加的差旅费、招待费、宣传费;2021年1-6月研发费用较

  上年同期增加105.31%,主要原因是公司对新产品、新技术方面加大研发投入,其中技术服

  2020年度经营活动产生的现金流量净额较2019年增长404.52%,其中公司销售商品、

  提供劳务收到的现金较去年同期增长42.09%,主要原因为公司业务收入增长,同时对应收

  2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少71.53%,其中购买商品、

  接受劳务支付的现金增长76.51%,主要原因为公司施工项目增加,前期储备存货,支付货

  69.74%、69.66%;公司毛利率一直保持在一个比较稳定的状态,产品的采购成本占销售收入

  比重较小。净利润及营业收入变动分析详见本节之“二、利润表主要项目变动分析”。

  公司资产负债率低,长期偿债能力强;流动比率逐年下降,系流动负债的增长幅度大于流动

  资产的增长幅度所致,其中短期借款分别增长736.67%和51.04%;速动比率下降幅度小于流

  动比率,短期偿债指标虽然呈下降趋势,但公司流动资产、速动资产均能覆盖流动负债,融

  转率分别为:0.23、2.22、0.13,其中2020年度应收账款周转率及存货周转率均高于其他

  报告期,2020年度加快了应收账款的回收,所以应收账款周转率较高。2020年度销售收入

  大幅增加,存货周转速度加快;2021年1-6月应收账款周转率低,主要原因是公司客户主

  要为全国各地区公安系统,属于政府下辖部门,回款集中在下半年。存货周转率较低的主要

  原因是上半年收入较少,公司为下半年订单采购材料备货,本期末存货规模较大。

  为保持公司业务规模持续增长,公司拟发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行

  贷款,获得公司战略发展的后续资金支持,从而进一步增强公司主营业务竞争力,提升盈利

  能力。同时有效优化公司资本结构、提升公司的资本实力和抗风险能力,保障公司经营的持

  《公司章程》第十四条规定“公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的

  广东世纪网通信设备股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-031

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  《定向发行规则》第十二条规定:“发行人应当按照《公众公司办法》的规定,在股东

  大会决议中明确现有股东优先认购安排”。本次股票定向发行不安排优先认购,无现有股东

  优先认购的缴款安排。在册股东参与本次股票认购的,其认购行为与新增投资者安排一致。

  公司第三届董事会第二次会议审议了《关于公司在册股东无本次定向发行股份优先认购

  权的议案》。如《关于公司在册股东无本次定向发行股份优先认购权的议案》未经股东大会

  审议通过,公司将根据有关规则修订定向发行说明书并重新履行董事会、股东大会审议程序。

  本次发行属于发行对象确定的发行,发行对象6名。本次发行对象符合《非上市公众公

  司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等相关规定,本次发

  行对象不存在因违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定而被列入失

  葛牛庚,在册股东,身份证号码:011****,男,1973年出生,中国国籍,

  唐振,在册股东,身份证号码:428****,男,1987年出生,中国国籍,无

  广东世纪网通信设备股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-20****,男,1967年出生,中国国

  广东世纪网通信设备股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-20****,男,1967年出生,中国国

  王玉年,在册股东,身份证号码:513****,男,1966年出生,中国国籍,

  赵晓宁,在册股东,身份证号码:526****,男,1977年出生,中国国籍,

  罗能斌,在册股东,身份证号码:207****,男,1974年出生,中国国籍,

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定,“本办法所称定向发行包括股

  份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200 人,以及公众公司向特定对象发行

  (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

  股票未公开转让的公司确定发行对象时,符合本条第二款第(三)项规定的投资者合计

  根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条规定“投资者申请参

  与基础层股票发行和交易应当符合下列条件:(一)实收资本或实收股本总额200 万元人民

  币以上的法人机构;(二)实缴出资总额200 万元人民币以上的合伙企业;(三)申请权限

  开通前10 个交易日,本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上(不

  含该投资者通过融资融券融入的资金和证券),且具有本办法第六条规定的投资经历、工作

  根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第六条规定“自然人投资者

  参与挂牌公司股票交易的,应当具有2 年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有2 年

  以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具有《证券期货投资者适当性管

  理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业

  银行、保险公司、信托公司、财务公司等,以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、

  具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票

  本次发行对象自然人投资者葛牛庚、唐振、王玉年、赵晓宁、罗能斌为公司在册股东,

  罗光瑞已开通全国中小企业股份转让系统交易权限(股转一类合格投资者),证券账户为

  0113557737,上述发行对象均符合投资者参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让

  广东世纪网通信设备股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-031

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  根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》

  (亚会审字(2021)第01610054号):截至2020年12月31日,公司归属于母公司所有者

  的净资产为82,063,546.60元,公司股本总额为27,622,222股,归属于挂牌公司股东的每

  股净资产为2.97元;根据公司的2021年半年度报告,公司的归属于挂牌公司股东的净资产

  从每股净资产角度看,本次股票发行价格高于2020年年度及2021年上半年的归属于挂

  公司前一次股票发行于2015年7月,在全国中小企业股份转让系统公开增发2,050,000

  公司2017年按1:1的比例进行了资本公积转增股本,详情见本节之“(4)权益分派”,

  本次股票发行时间距前次发行时间较长,且公司近两年业绩出现波动,股价有所回落,

  世纪网通分别于2017年4月5日召开董事会审议通过《关于公司2016年度利润分配的

  议案》,于2017年4月26日召开股东大会审议通过《2016年年度利润分配方案的议案》议

  案,2017年6月7日公告了《权益分派实施公告》,该分派方案主要内容为:根据亚太(集

  团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截至2016年12月31日,公司资本

  东10股转增10股,分红前本公司总股本为13,811,111股,分红后总股本增至27,622,222

  公司2020年度基本每股收益为0.15元/股,本次股票发行的市盈率为20倍。经选取与

  公司相似业务的全国股份转让系统挂牌企业股票定向发行市盈率情况进行对比分析,具体情

  广东世纪网通信设备股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-031

  广东世纪网通信设备股份有限公司股票定向发行说明书公告编号6圣博润12.952021-5-18生产及销售,以及网

  上表中所选取的公司的发行市盈率为其公告的《股票定向发行说明书》中披露的最近一

  期经审计的数据。根据上述明细比较,世纪网通本次股票发行的市盈率20.00倍与行业平均

  因此本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、当前净利润水平、行业前景、公司成

  长性等多种因素,较为充分地体现了公司市场竞争力与未来发展潜力,具备公允性和合理性。

  2、本次发行不适用股份支付。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,股

  份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础

  确定的负债交易。公司与认购对象签署的股份认购合同中约定认购对象以现金认购公司股

  份,无需向公司提供其他服务,不以业绩达到特定目标为前提,且本次发行价格高于公司归

  属于挂牌公司股东的每股净资产。同时,公司本次股票定向发行的价格是在综合考虑了公司

  所处行业、公司成长性、归属于挂牌公司股东的每股净资产等多种因素的基础上确定的,发

  3、董事会决议日至新增股票登记日期间不会发生权益分派,不会导致发行数量和发行

  本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过8,000,000股,预计募集资

  本次定向发行为公司挂牌以来的第四次定向发行,报告期内不存在发行股份情况以及发

  广东世纪网通信设备股份有限公司股票定向发行说明书公告编号年8月22日在全国中小企业股份转让系统官网披露的《募集资金存放与实际使用情

  广东世纪网通信设备股份有限公司股票定向发行说明书公告编号年8月22日在全国中小企业股份转让系统官网披露的《募集资金存放与实际使用情

  公司承诺将不会用于持有交易性金融资产、可供出售的金融资产或借予他人、委托理财

  等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不会用于股票或

  其他衍生品种、可转换公司债券等的交易,不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募

  集资金用途。本次定向发行可为公司未来的发展提供充足的资金保障,具有必要性和合理性,

  公司以已披露且经审计的2020年12月31日财务数据为基础,预计2021年营业收入较

  2020年有所上升,假设公司2021-2022年营业收入增长率按15%测算,公司2021-2022年流

  广东世纪网通信设备股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-031

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  注:①测算结果不代表公司的盈利承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投

  ②以2020年为基准期,根据销售收入百分比法,计算预测期2021年度、2022年度经营

  性流动资产和经营性流动负债。预测期末的各项经营性流动资产=预计销售收入×所占销售

  ③期末营运资本=期末经营性流动资产-期末经营性流动负债:流动资金需求量=预测期末

  注1:由于截至本报告出具之日,在东莞银行股份有限公司东莞分行授信范围内剩余300万

  元尚未使用,待实际发生后,不计划用本次募集资金进行偿还。因此,合计计划偿还东莞银

  广东世纪网通信设备股份有限公司股票定向发行说明书公告编号年11月18日召开第三届董事会第二次会议

  (公告编号:2021-027)、第三届监事会第二次会议(公告编号:2021-028)审议通过,尚

  需提交2021年第三次临时股东大会批准和授权。公司建立募集资金存储、使用、监管和责任

  追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息

  广东世纪网通信设备股份有限公司股票定向发行说明书公告编号年11月18日召开第三届董事会第二次会议

  (公告编号:2021-027)、第三届监事会第二次会议(公告编号:2021-028)审议通过,尚

  需提交2021年第三次临时股东大会批准和授权。公司建立募集资金存储、使用、监管和责任

  追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息

  公司于2021年11月18日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司开立本次股

  行批准设立募集资金专项账户,该募集资金专项账户作为认购账户,不得存放非募集资金或

  公司于2021年11月18日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司开立本次股

  公司将于与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,并切实履行相关决策监

  (1)公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用,改变募

  集资金用途的,必须经董事会审议通过后,报股东大会批准方可变更。本次募集资金不得用

  于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或者借予他人、委托理财等财务

  性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不得用于股票及其他衍

  生品种、可转换公司债券等的交易,不得通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资

  (2)公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查,出具《公司募集资金存

  放与实际使用情况的专项报告》,并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。

  (3)公司财务部门应建立健全募集资金项目有关会计记录和台账,详细记录募集资金

  的收支划转情况,并进行独立核算以反映募集资金的支出情况。在募集资金使用期间,公司

  应加强内部管理,公司财务部负责对募集资金使用情况进行日常财务监督,监督资金的使用

  因此,采取上述防范措施可以有效保证本次募集资金按计划合理使用。公司本次定向发

  行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集

  资金的商业银行签署三方监管协议,并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披

  广东世纪网通信设备股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-031

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  本次发行完成后,公司发行前滚存未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后的所

  本次定向发行后,公司股东人数未超过200 人,属于《非上市公众公司监督管理方法》

  (十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

  公司在册股东不包含外国投资者,不需要履行外资审批、备案程序。公司不属于国有及

  本次发行对象为境内机构,不涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程

  综上,本次定向发行不涉及需要履行国资、外资、金融等相关主管部门审批、核准或备案等

  (1)《关于广东世纪网通信设备股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书的议

  广东世纪网通信设备股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-031

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  本次定向发行将为公司整体发展筹措运营资金,满足公司发展需求,进一步加大市场开

  本次发行后,公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不会发生变动,本次定向

  本次定向发行所募集资金拟用于补充公司流动资金、偿还借款,有助于增加公司现金流

  入,优化公司财务结构,提升公司的盈利能力和抗风险能力,保持公司业务规模的持续增长。

  (三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

  本次定向发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生

  本次发行前,公司控股股东和实际控制人为李涛。李涛现直接持有公司18,000,000股

  股份,持股比例为65.1649%,通过东莞市易沃实业投资有限公司间接控制公司2,000,000

  股股份,间接控制股权的比例为7.2405%,李涛依其直接持有的股份以及间接可以支配的表

  决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响,为公司持股比例最大的股东。李涛现任公

  司董事长、总经理,参与公司的经营管理,并担东莞市易沃实业投资有限公司法定代表人,

  在本次股票发行后,李涛仍直接持有公司18,000,000股股份,持股比例下降为

  50.5303%,通过东莞市易沃实业投资有限公司间接控制公司2,000,000股股份,间接控制股

  权的比例为5.6145%,但仍为公司持股比例最大的股东,李涛依其直接持有的股份以及间接

  可以支配的表决权依旧足以对公司股东大会的决议产生重大影响,李涛担任公司董事长、总

  经理,参与公司的经营管理,并担东莞市易沃实业投资有限公司法定代表人,因此世纪网通

  公司已就本次发行事项与股东进行了充分沟通,本次定向发行经交易双方友好协商,不

  存在损害其他股东权益或其他类别股东权益的情形。本次股票定向发行完成后,公司股本、

  总资产、净资产等均有所提升,公司资产负债率进一步下降,财务结构更趋稳健,有助于加

  1、本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

  2、本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

  3、本次股票发行不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到

  过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批

  5、挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和

  广东世纪网通信设备股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-031

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  6、世纪网通公司章程、各项规则及制度等能够完善公司治理结构;公司建立的三会职

  责清晰、运行规范,符合相关法律法规、《公司章程》和有关议事规则的规定,能够有效保

  障股东合法权利;公司在申请挂牌及挂牌期间严格按照相关法律法规的要求规范履行相关信

  乙方应在认购合同签署后,在发行认购公告规定的期限内,以现金方式一次性将全部认

  如乙方系甲方实际控制人或担任甲方董事、监事、高级管理人员,因本次非公开发行而

  持有的新增股份按照《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试

  如甲方本次定向增发股票未能成功发行且甲方已收到乙方缴纳的认购款,则甲方在知悉

  或应当知悉未能成功发行之日起10 个工作日内,应向乙方返还其已缴纳的认购款。

  1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违

  2、若认缴股份的任何一方未能按本协议的约定按期足额支付股份认购价款,则违约方

  3、如未获得发行人董事会、股东大会通过或全国股份转让系统公司或中国证监会核准

  1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规;

  2、本协议项下发生的任何纠纷,协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成,

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  “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导

  性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

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  本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

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  “本机构及经办律师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具的法律

  意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的法律意见书

  的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重

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  “本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具

  及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认定向发

  行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性准确性和

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